Vennootschap overnemen: aandelen of handelsfonds?

Een vennootschap overnemen kan een intensief traject zijn.Toch hoeft het niet complex te zijn, op voorwaarde dat je de juiste keuzes maakt bij het opzetten van de structuur. In dit artikel leggen we je uit welke soorten overnames er bestaan, hoe je de risico’s beperkt, welke vennootschapsvormen geschikt zijn én hoe je via ondernemingoprichten.be professioneel begeleid wordt.

Welke soorten overnames zijn er?

Bij het overnemen van een onderneming heb je in de basis twee opties: de overname van een handelsfonds of de overname van aandelen. Beide hebben hun eigen juridische, fiscale en praktische gevolgen. Je keuze hangt af van wat je precies wil verwerven, welk risico je wil nemen en hoe je de overname financiert.

Wat houdt een handelsfonds in?

Bij de overname van een handelsfonds neem je enkel de actieve bestanddelen van een onderneming over, zonder de vennootschap zelf. Denk aan:

• klantenportefeuille
• handelsnaam
• machines, installaties en voorraden
• lopende contracten
• eventueel personeel

Je laat schulden en juridische aansprakelijkheden achter bij de oorspronkelijke eigenaar. Daardoor is dit type overname doorgaans eenvoudiger en minder risicovol.

‍Juridische aandachtspunten

Een correcte lijst van over te nemen activa en passiva is cruciaal. Daarnaast moet de verkoper jou fiscale en sociale certificaten bezorgen (attesten van schuldvoldoening). Zo voorkom je dat je achteraf alsnog aangesproken wordt voor openstaande schulden.

Geen certificaten betekent: geen transactie.

Welke vennootschap richt je op voor een handelsfonds?

Voor het overnemen van een handelsfonds kies je vrijwelaltijd voor een besloten vennootschap (BV). Deze structuur biedt:

• bescherming van je privévermogen
• flexibiliteit in de werking
• eenvoud in oprichting en beheer
‍

Wat houdt een aandelenovername in?

Bij een aandelenovername koop je de vennootschap in haar geheel. Je neemt dus alles over: zowel het vermogen als de verplichtingen, inclusief lopende contracten, schulden en risico’s die vandaag nog niet zichtbaar zijn.

Daarom is een grondige due diligence essentieel: een financieel, juridisch en fiscaal onderzoek naar de werkelijke toestand van de vennootschap.

Voordelen van aandelenovername

• Continuïteit: de onderneming blijft juridisch bestaan, wat handig is voor bestaande contracten
• Minder administratie dan bij een activa transactie

Nadelen en risico’s

• Je neemt ook de verborgen verplichtingen over
• Meer juridische voorbereiding en advies vereist

Welke vennootschap richt je op?

Afhankelijk van de grootte en de doelstelling kies je vooreen BV of NV als holding. De meeste overnamestructuren worden via een BVopgezet omwille van de eenvoud en flexibiliteit. Bij grotere transacties of alser meerdere aandeelhouders zijn, is een NV aangewezen.

Banken voorzien vaak een aflossingstermijn van zestig totvierentachtig maanden. In uitzonderlijke gevallen kan dit verlengd worden totmaximaal honderdtwintig maanden.

Hoe financier je een overname via een holding?

Een aandelenovername gebeurt idealiter via een anderevennootschap, meestal een holdingvennootschap. Zo’n structuur laat toe om:

• de overname fiscaal te optimalisere
• externe financiering eenvoudiger op te zetten
• dividenden uit de dochtervennootschap te gebruiken voor de terugbetaling van de lening

Begeleiding via ondernemingoprichten.be

Een vennootschap overnemen doe je niet elke dag. Daarom iseen ervaren partner onmisbaar. Bij ondernemingoprichten.be helpen we je met:

• waardebepaling en onderhandelingsstrategie
• juridische en fiscale screening (due diligence)
• advies over de juiste vennootschapsvorm en structuur
• oprichting van je holdingvennootschap
• btw- en vennootschapsbelasting optimalisatie
• begeleiding bij de overname financiering

Voor wie?

Wij richten ons op ondernemers die een overname overwegen vanaf 100.000 euro. Voor kleinere overnames geven we een korte screening en kijken we of het dossier binnen ons begeleidingsaanbod past.

Wij begeleiden geen horeca dossiers wegens de vaak onzekere waarderingen en beperkte rechtszekerheid.

Conclusie: welke overname vorm past bij jou?

Een handelsfonds overnemen is eenvoudiger en veiliger, maar niet altijd mogelijk. Een aandelenovername biedt meer continuïteit, maar vereist een stevige voorbereiding. De sleutel tot succes ligt in een doordachte vennootschapsstructuur, correcte inschatting van risico’s en begeleiding door experts. Wij werken met een reeks directe contacten bij o.a. financiële instellingen of Vlaio. Hierdoor kunnen we je dossier volledig doornemen en beoordelen.

Overweeg jij een overname?

Bezoek ondernemingoprichten.be voor een helder overzicht van oprichtingskosten, of duik dieper in dit artikel ondernemingoprichten.be/eenmanszaak-naar-vennootschap-gids en kom alles te weten over de verschillende vennootschapsvormen.

Wil je persoonlijk advies over structuur en overnames?
Neem vrijblijvend contact op met Meesters Accountants of ontdek welke andere specifieke diensten zou als specialist kunenn aanbieden.